Desde 1º de janeiro de 2026, investidores interessados na aquisição de participações societárias em clubes brasileiros passaram a conviver com novas restrições regulatórias. Com a entrada em vigor do Regulamento do Sistema de Sustentabilidade Financeira (Regulamento do SSF), publicado pela Confederação Brasileira de Futebol (CBF) em dezembro de 2025, a multipropriedade de clubes, conhecida internacionalmente como multi-club ownership (MCO), passou a ser disciplinada por regras específicas destinadas a preservar a independência dos clubes e a integridade das competições.
A principal novidade está na forma de identificar situações de controle ou influência sobre diferentes clubes, uma vez que, mais do que verificar a titularidade das participações societárias, o novo regulamento considera os poderes efetivamente exercidos por investidores, financiadores, administradores e outras pessoas relacionadas aos clubes.
Em agosto de 2026, a nova regulação teve sua primeira aplicação concreta. A Agência Nacional de Regulação e Sustentabilidade do Futebol (ANRESF), responsável por fiscalizar o cumprimento das regras do SSF, instaurou procedimento para investigar possíveis conflitos de interesses relacionados à aquisição de participação societária na Vasco da Gama SAF por empresa ligada ao empresário Marcos Lamacchia, enteado de Leila Pereira, presidente do Palmeiras. O caso trouxe à tona uma discussão relevante sobre os limites da participação simultânea em clubes e os critérios utilizados para identificar situações de influência significativa, especialmente quando envolvem relações familiares, estruturas societárias e instrumentos de financiamento.
A discussão ocorre em um momento de transformação do mercado brasileiro de futebol. Desde a edição da Lei nº 14.193/2021, que instituiu a Sociedade Anônima do Futebol (SAF), o setor passou a atrair novos investidores, fundos de investimento e grupos empresariais que já detêm participações em clubes de outros países. Nesse contexto, a multipropriedade passou a integrar a realidade do mercado nacional, trazendo oportunidades de investimento, mas também preocupações relacionadas à governança, aos conflitos de interesses e à preservação do equilíbrio competitivo.
O modelo de multipropriedade de clubes
A multipropriedade consiste, em linhas gerais, na estrutura em que uma mesma pessoa, grupo empresarial ou conjunto de investidores detém participações ou exerce influência sobre mais de um clube de futebol. Essas estruturas podem assumir diferentes formatos societários, normalmente organizados por meio de holdings ou fundos de investimento que concentram participações em clubes de diferentes países e competições. Do ponto de vista econômico, o modelo permite a integração de atividades e o aproveitamento de sinergias entre os clubes, especialmente na formação e transferência de atletas, na identificação de talentos, na contratação de profissionais e no compartilhamento de práticas de gestão.
Em determinados grupos, a estrutura também contempla uma divisão estratégica de funções. Enquanto um clube concentra os principais investimentos esportivos, outros atuam prioritariamente no desenvolvimento de atletas, por exemplo. Embora essas características possam contribuir para a profissionalização da gestão e para a eficiência operacional, também suscitam preocupações regulatórias, uma vez que decisões sobre investimentos, transferências de atletas e estratégias esportivas podem passar a atender aos interesses do grupo econômico, que nem sempre coincidem com os interesses individuais de cada clube.
A preocupação não é recente. Ainda em 1998, a União das Associações Europeias de Futebol (UEFA) estabeleceu restrições à participação de clubes sob controle comum nas mesmas competições, cuja validade foi posteriormente reconhecida pelo Tribunal Arbitral do Esporte (CAS), em decisão de 1999 envolvendo clubes ligados à companhia ENIC plc. Desde então, a regulação da multipropriedade evoluiu no futebol internacional, especialmente na Europa, onde diferentes grupos passaram a controlar ou deter participações relevantes em clubes que disputam competições organizadas pela UEFA.
Essa evolução tem origem em um comando da própria entidade máxima do futebol. O item 20.2 do Estatuto da Federação Internacional de Futebol (FIFA) impõe a cada associação nacional o dever de assegurar que nenhuma pessoa, física ou jurídica, incluindo holdings e subsidiárias, exerça controle sobre mais de um clube sempre que a integridade de uma partida ou competição possa ser comprometida. A partir dessa diretriz geral, as confederações continentais e associações nacionais disciplinam a matéria no âmbito de suas respectivas competências.
O Regulamento de Licença de Clubes da Confederação Sul-Americana de Futebol (CONMEBOL) arrola, entre seus objetivos, a promoção da transparência na propriedade e no controle dos clubes, e estabelece restrições à multipropriedade, embora com disciplina menos detalhada que a da UEFA e a do SSF.
No Brasil, embora já existissem limitações legais à participação simultânea em clubes, o SSF introduziu critérios mais abrangentes para identificar e fiscalizar situações de influência cruzada, aproximando a disciplina nacional de práticas regulatórias já adotadas no futebol internacional.
As restrições previstas na legislação brasileira
A disciplina da multipropriedade no Brasil não começou com o SSF. A Lei nº 14.193/2021 (Lei da SAF) e a Lei nº 14.597/2023 (Lei Geral do Esporte) já estabeleciam limitações à participação simultânea em organizações esportivas, ainda que com diferenças relevantes quanto ao seu alcance e aos critérios utilizados.
A Lei da SAF proíbe que o acionista controlador de uma SAF detenha participação, direta ou indireta, em outra SAF. A mesma disposição estabelece restrições ao acionista que, embora não exerça o controle, detenha participação igual ou superior a 10% do capital votante ou total de uma SAF e participe de outra sociedade dessa natureza. Nessa hipótese, o acionista fica impedido de exercer direitos de voz e voto e de participar da administração dessas companhias, diretamente ou por pessoa por ele indicada. Há, ainda, restrições à participação simultânea de administradores e integrantes de determinados órgãos societários de diferentes SAFs.
Essas disposições procuram evitar a concentração de poder sobre diferentes clubes, mas apresentam uma característica importante: sua aplicação está vinculada à estrutura societária das SAFs e às posições formalmente ocupadas por acionistas e administradores. Além disso, por se referirem especificamente a Sociedades Anônimas do Futebol, tais restrições não abrangem, por si só, todas as situações envolvendo clubes constituídos sob outras formas jurídicas.
A Lei Geral do Esporte, por sua vez, estabelece uma disciplina mais ampla, ao vedar, em determinadas hipóteses, a participação simultânea no capital ou na gestão de organizações esportivas profissionais que disputem a mesma competição. A restrição também alcança determinadas participações indiretas, relações familiares e estruturas de controle empresarial, além de situações envolvendo a exploração ou administração de direitos integrantes do patrimônio das organizações esportivas.
Diferentemente da Lei da SAF, a Lei Geral do Esporte não limita sua aplicação às Sociedades Anônimas do Futebol, podendo alcançar clubes organizados como associações civis. O dispositivo também estabelece exceções para determinados contratos comerciais, como os relacionados à administração e ao investimento em arenas, patrocínio, licenciamento de marcas, publicidade e transmissão, desde que não impliquem administração direta ou cogestão da atividade esportiva profissional.
Portanto, antes mesmo da edição do SSF, o ordenamento brasileiro já contemplava mecanismos destinados a impedir a concentração de influência sobre clubes que disputam uma mesma competição. A contribuição do Regulamento do SSF está principalmente na definição de critérios mais específicos para identificar situações de influência significativa e na criação de mecanismos próprios de fiscalização e aplicação dessas restrições.
O que muda com o Sistema de Sustentabilidade Financeira
A Seção 9 do Regulamento do SSF trata especificamente da multipropriedade de clubes. É vedado que uma mesma pessoa, física ou jurídica, detenha, direta ou indiretamente, controle ou influência significativa sobre mais de um clube quando ambos, na mesma temporada, participem ou sejam elegíveis para disputar a mesma edição de qualquer competição profissional organizada pela CBF, ou participem de divisões do Campeonato Brasileiro que possuam relação direta de acesso e rebaixamento entre si.
Isso significa que a nova regulação não proíbe, de maneira absoluta, a existência de estruturas multiclubes no Brasil. O impedimento está relacionado à possibilidade de clubes submetidos a controle ou influência comum disputarem competições nas quais sua independência decisória seja necessária à preservação da integridade esportiva.
A regra abrange, por exemplo, clubes que disputem uma mesma edição da Copa do Brasil, ainda que estejam em divisões diferentes do Campeonato Brasileiro. Também alcança clubes de divisões diretamente relacionadas por acesso e rebaixamento, como as Séries A e B, B e C ou C e D. Por outro lado, a participação simultânea nas Séries A e C, por exemplo, não configura, isoladamente, a hipótese prevista no inciso II, diante da inexistência de relação direta de acesso e rebaixamento entre essas divisões.
Outro aspecto relevante diz respeito à abrangência das competições. A vedação alcança as competições profissionais organizadas pela CBF e as divisões do Campeonato Brasileiro expressamente mencionadas. Assim, os campeonatos estaduais não estão compreendidos nessa previsão específica, sem prejuízo da aplicação do artigo 62 da Lei Geral do Esporte, cujo alcance não está limitado às competições nacionais. A distinção é importante porque a análise de determinada estrutura societária não deve considerar exclusivamente o SSF, mas também as restrições previstas na legislação federal.
No mesmo sentido, o Manual de Competições da CBF para 2026 replica a vedação e consigna que, em caso de conflito ou discrepância entre os dois documentos, prevalece o Regulamento do SSF.
Uma das principais inovações do Regulamento do SSF está na definição de influência significativa. Os critérios adotados não se limitam à participação no capital social dos clubes e abrangem, entre outras situações, a capacidade de dirigir políticas financeiras ou operacionais, exercer poderes relevantes de veto, nomear administradores-chave ou deter mais de 10% dos direitos de voto em conjunto com acordos de voto ou vetos qualificados. A definição também alcança contratos de financiamento que atribuam ao financiador poderes decisórios sobre a gestão do clube, inclusive por meio de determinadas obrigações contratuais, conhecidas como covenants.
Na prática, isso significa que a inexistência de controle societário formal não é suficiente para afastar a incidência da regra. Um investidor minoritário, por exemplo, pode exercer influência significativa caso detenha determinados direitos de veto sobre decisões estratégicas. Da mesma forma, um financiador que não possua participação acionária pode estar sujeito às restrições caso os instrumentos contratuais lhe confiram poderes efetivos de decisão sobre a administração do clube.
É importante distinguir, contudo, a existência de mecanismos usuais de proteção contratual do efetivo exercício de influência significativa, uma vez que nem todo direito de veto ou covenant financeiro implica, necessariamente, a existência de influência vedada. A análise dependerá do conteúdo dos direitos atribuídos, de sua abrangência e de seus efeitos sobre a gestão.
O Regulamento do SSF também prevê uma regra de agregação de participações e direitos. Para apuração do controle ou da influência significativa, devem ser consideradas, em conjunto, determinadas participações e prerrogativas detidas pelo investidor e por seu cônjuge, companheiro ou parentes até o segundo grau. Essa previsão procura impedir que estruturas de participação sejam artificialmente fragmentadas entre pessoas relacionadas para afastar a aplicação das restrições.
Um ponto que merece atenção é o tratamento do parentesco por afinidade. Embora o dispositivo mencione expressamente pais, filhos e irmãos ao tratar dos parentes até o segundo grau, não disciplina de forma específica as relações decorrentes de afinidade. O Código Civil, por sua vez, reconhece a existência de parentesco por afinidade entre cada cônjuge ou companheiro e os parentes do outro, inclusive entre padrastos, madrastas e enteados.
A interpretação do alcance da regra de agregação em situações dessa natureza pode, portanto, suscitar discussões jurídicas relevantes. De todo modo, a existência de vínculo familiar não demonstra, isoladamente, controle ou influência significativa, sendo necessária a avaliação dos direitos e poderes efetivamente exercidos.
Além das restrições aplicáveis aos investidores, o regulamento limita a atuação simultânea de determinados administradores e de seus familiares em clubes integrantes de uma mesma estrutura de propriedade. O objetivo é evitar que pessoas que participam das decisões estratégicas de um clube possam exercer funções equivalentes em outras instituições sujeitas à mesma influência econômica.
Fiscalização e medidas de regularização
A fiscalização das regras de multipropriedade compete à ANRESF, cujo Regimento Interno estabelece os procedimentos para identificação, apuração e regularização de possíveis situações de influência cruzada. O Regimento detalha as hipóteses de influência vedada e considera, entre outros elementos, a existência de controle societário, direitos de voto, poderes de veto, participação na administração e capacidade de dirigir políticas financeiras ou operacionais. A análise também alcança pessoas que exerçam funções de direção ou autoridade de fato, independentemente da denominação formal de seus cargos ou da natureza jurídica do vínculo mantido com o clube.
Esse aspecto é particularmente relevante para associações civis, nas quais as estruturas de governança nem sempre correspondem aos órgãos previstos na legislação societária. Para fins de fiscalização, a ANRESF poderá examinar estatutos, acordos de acionistas, instrumentos de financiamento, contratos de gestão, atas e outros documentos que permitam identificar os poderes efetivamente exercidos pelos envolvidos. A análise, portanto, não se limita à estrutura formal de propriedade, mas considera o conjunto de relações societárias, contratuais e econômicas que possam caracterizar influência significativa.
Caso seja identificada uma situação de conflito, o Regulamento do SSF admite a adoção de medidas destinadas a eliminar a influência cruzada, como a alienação de participações societárias, a renúncia a determinados direitos ou cargos e a reorganização das estruturas de governança. Entre as alternativas previstas está a constituição de um blind trust, estrutura pela qual a gestão de determinados ativos e o exercício dos direitos a eles associados são transferidos a um terceiro independente, de modo a impedir que o titular exerça influência sobre as decisões relacionadas a esses ativos. A adoção desse mecanismo depende de aprovação e supervisão da ANRESF, conforme os requisitos aplicáveis. Embora o regulamento admita essa alternativa, não estabelece de forma detalhada quais estruturas jurídicas seriam suficientes, no contexto brasileiro, para assegurar a efetiva desvinculação dos poderes de controle ou influência. A experiência internacional oferece, nesse sentido, alguns parâmetros.
A experiência internacional oferece alguns parâmetros. Na temporada 2024/25, o City Football Group, detentor de 100% do Manchester City e 47% do Girona, enfrentou restrições da UEFA à participação de ambos na Champions League, em razão das regras de multipropriedade. Para solucionar o conflito, a UEFA apresentou duas alternativas: reduzir a participação no Girona para, no máximo, 30% do capital ou transferir todas as ações para um blind trust independente, supervisionado pela entidade até julho de 2025. O grupo optou pela segunda alternativa e comprovou que nenhuma pessoa atuava simultaneamente na administração dos dois clubes, permitindo que ambos participassem da competição.
O caso Vasco e a primeira aplicação da nova regra
A primeira aplicação concreta das regras de multipropriedade pela ANRESF ocorreu em agosto de 2026, no contexto das negociações para aquisição da Vasco da Gama SAF pela Almirante Participações, empresa ligada ao empresário Marcos Lamacchia. A operação passou a ser examinada pela Agência em razão da possível existência de influência cruzada entre o Vasco e o Palmeiras, clube presidido por Leila Pereira, madrasta do investidor.
Segundo comunicado divulgado pela ANRESF, os primeiros indícios foram identificados em junho de 2026, durante as atividades de monitoramento conduzidas pela Unidade Técnica. Após a realização de diligências preliminares, a Segunda Turma de Julgamento instaurou, em 27 de agosto de 2026, o Procedimento de Verificação de Conflito nº 001/2026, destinado a apurar as relações societárias, familiares, contratuais e financeiras associadas à operação. Foram notificados, na condição de terceiros interessados, o Palmeiras, a Almirante Participações, a Crefipar Participações e o Banco Crefisa.
É importante observar que a instauração do procedimento não representa o reconhecimento de qualquer infração. Conforme esclarecido pela própria ANRESF, a abertura da investigação exige a identificação de elementos indicativos de possível violação regulatória, cabendo ao procedimento examinar os fatos e permitir que os interessados apresentem suas manifestações e documentos. O caso também demonstra que o objeto da análise regulatória é mais amplo do que a existência de uma relação familiar entre o investidor e a presidente de outro clube, sendo necessário identificar eventuais direitos, relações contratuais ou mecanismos de financiamento que possam permitir o exercício de influência significativa sobre ambos os clubes.
Durante a apuração, a ANRESF determinou a adoção de medidas cautelares destinadas a evitar o estabelecimento ou aprofundamento de relações que pudessem comprometer a independência entre as instituições. Entre as restrições impostas estão a realização de transferências de atletas entre Vasco e Palmeiras, a celebração de determinadas operações de crédito ou financiamento, o compartilhamento de estruturas e profissionais, a prestação recíproca de serviços e o intercâmbio de informações estratégicas. As medidas também alcançaram determinadas relações de financiamento envolvendo pessoas jurídicas ligadas às garantidoras do acordo de investimento.
Por outro lado, a Agência ressalvou os aportes e auxílios financeiros previstos no acordo com a Almirante Participações, bem como determinadas operações anteriormente formalizadas e atos necessários à conclusão da transação. A decisão também esclareceu que as cautelares não suspendem, por si só, o processo de aquisição da SAF nem impedem sua tramitação perante o juízo responsável pela recuperação judicial.
Enquanto a investigação permanece em andamento, a operação avançou em suas etapas internas de aprovação. Em 6 de outubro de 2026, o Conselho Deliberativo do Vasco aprovou a proposta de venda e a alteração estatutária destinada a reduzir de 20% para 10% a participação mínima obrigatória da associação na SAF. Posteriormente, em 23 de outubro de 2026, os associados aprovaram a alienação de 90% das ações à Almirante Participações, com 4.675 votos favoráveis, 437 contrários e 48 abstenções.
A aprovação societária, contudo, não significa que a transferência de controle tenha sido concluída, uma vez que permanecem pendentes etapas contratuais, judiciais e regulatórias.
A operação também passou a ser objeto de questionamentos pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), responsável pela análise concorrencial, em procedimento distinto daquele conduzido pela ANRESF.
Independentemente do desfecho, o procedimento evidencia a relevância prática da nova regulação. Uma operação de aquisição de controle societário poderá ser submetida à análise de relações familiares, estruturas de financiamento, acordos de governança e outros instrumentos que, mesmo sem atribuir participação societária em dois clubes, possam conferir influência significativa sobre ambos.
As operações entre clubes relacionados
Além das restrições relacionadas à participação simultânea em competições, o Regulamento do SSF estabelece mecanismos específicos para disciplinar determinadas operações realizadas entre clubes integrantes de um mesmo grupo econômico. Entre elas, as transferências de direitos de registro de atletas entre clubes considerados partes relacionadas devem observar critérios contábeis específicos.
Nas transferências definitivas, o clube adquirente registra o custo do atleta pelo maior valor entre o preço efetivamente pago e o custo histórico registrado pelo clube vendedor. Em contrapartida, o clube vendedor deve reconhecer o menor valor entre o preço recebido e o valor contábil líquido do registro do atleta. Essas regras procuram reduzir a possibilidade de utilização de transferências internas para gerar receitas ou resultados contábeis artificialmente elevados, com reflexos sobre os indicadores financeiros exigidos pelo SSF.
Os acontecimentos envolvendo o Botafogo e o grupo Eagle Football, em 2026, também ajudam a compreender os riscos econômicos associados a essas estruturas. Em março, a Eagle Football Holdings Bidco Limited, integrante da cadeia societária do grupo, foi submetida a um procedimento de administration no Reino Unido. No mês seguinte, o Botafogo anunciou medidas judiciais para cobrar valores que, segundo o clube brasileiro, haviam sido transferidos ao Lyon por meio de operações de empréstimo entre integrantes do grupo.
Embora esses acontecimentos não representem, por si só, infração às regras brasileiras de multipropriedade ou aplicação das disposições contábeis do Anexo D, demonstram que as relações financeiras entre clubes e sociedades de um mesmo grupo podem produzir consequências relevantes para as instituições envolvidas. Para investidores e administradores, o episódio reforça a importância de avaliar não apenas a situação patrimonial individual de cada clube, mas também os riscos decorrentes de financiamentos intragrupo, garantias cruzadas, dependência de recursos de holdings e outras operações entre partes relacionadas.
Os impactos para investidores e operações de M&A
Para investidores, fundos de investimento e grupos empresariais interessados na aquisição de participações em SAFs, as novas regras passam a representar mais um elemento relevante na estruturação e na avaliação de operações societárias. A análise de conformidade regulatória deverá considerar não apenas a participação acionária do potencial investidor, mas também seus direitos políticos e econômicos, os vínculos com outros clubes e a existência de contratos que possam atribuir poderes de influência sobre a gestão.
Em operações de aquisição de controle, por exemplo, a due diligence precisará abranger a estrutura completa de propriedade do investidor, inclusive suas participações indiretas e os direitos conferidos por acordos de acionistas, contratos de investimento, instrumentos de financiamento e outros documentos relevantes. O mesmo vale para estruturas em que o investidor pretende adquirir uma participação minoritária, mas com direitos de veto ou prerrogativas especiais de governança, cuja abrangência poderá caracterizar influência significativa, ainda que não exista controle formal da companhia.
A nova regulação também exige atenção à estruturação dos financiamentos. Determinados covenants, comuns em operações de crédito, podem conferir ao financiador poderes de interferência sobre decisões estratégicas ou financeiras do clube e, consequentemente, produzir efeitos regulatórios não previstos inicialmente pelas partes.
Do ponto de vista contratual, essas circunstâncias recomendam maior atenção à elaboração das declarações e garantias relativas à estrutura societária, à inexistência de conflitos de interesses e ao cumprimento das normas aplicáveis à multipropriedade. A depender das características da transação, também poderá ser necessária a previsão de condições suspensivas, obrigações de reorganização societária ou mecanismos específicos de alocação de riscos relacionados à análise da ANRESF.
O regime impõe, ainda, obrigações de transparência. Clubes e controladores finais devem declarar à ANRESF, no início de cada temporada e sempre que houver alterações relevantes, a existência de participações ou interesses que possam caracterizar controle ou influência significativa sobre outros clubes. O Regimento Interno também prevê a apresentação de formulário específico com informações sobre a estrutura de propriedade, os administradores e determinadas relações familiares e societárias relevantes. A omissão ou falsidade das informações prestadas constitui infração autônoma grave, sujeita à instauração de processo sancionatório.
Essas exigências reforçam a importância de mecanismos internos de governança e compliance capazes de identificar e acompanhar alterações societárias, contratuais e administrativas que possam produzir efeitos sobre a conformidade regulatória dos clubes. Para grupos que já possuem participações em diferentes instituições, essa avaliação deve ocorrer de forma contínua, uma vez que uma estrutura inicialmente admitida poderá passar a enfrentar restrições caso os clubes envolvidos venham a disputar a mesma competição ou divisões diretamente relacionadas por acesso e rebaixamento.
Nesse cenário, o planejamento societário precisa considerar não apenas as condições existentes no momento da aquisição, mas também possíveis alterações futuras na situação esportiva dos clubes.
Conclusão
A entrada em vigor das regras de multipropriedade representa mais uma etapa no processo de desenvolvimento da regulação do futebol brasileiro. Embora a legislação nacional já estabelecesse determinadas restrições à participação simultânea em clubes, o SSF ampliou os critérios de identificação de influência significativa e instituiu mecanismos específicos de fiscalização e regularização. O procedimento envolvendo a aquisição da SAF do Vasco demonstra que essas regras já começaram a produzir consequências concretas, inclusive sobre operações societárias ainda em fase de implementação.
Para clubes, administradores e investidores, a principal mudança está na necessidade de avaliar as estruturas de propriedade e governança para além das participações societárias formalmente detidas. Direitos de veto, mecanismos de financiamento, indicações de administradores e relações entre partes relacionadas passam a integrar a análise regulatória das operações. Nesse contexto, a conformidade com as regras de multipropriedade deixa de ser uma preocupação exclusivamente esportiva e passa a integrar o planejamento jurídico e econômico de operações de investimento e M&A no setor.
O novo regime não pretende impedir a expansão de grupos multiclubes, mas estabelecer limites para que a integração econômica entre diferentes instituições não comprometa sua independência esportiva. O principal desafio será assegurar que esses limites sejam aplicados de forma consistente e previsível, preservando a integridade das competições sem criar obstáculos desproporcionais ao ingresso de novos investimentos no futebol brasileiro.
