Sancionada em junho de 2026, a Lei nº 15.427 introduz modificações profundas na estrutura das Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs) no Brasil. O novo texto, que atualiza a legislação de 2021, surge em um momento estratégico para o esporte nacional, que se prepara para sediar grandes eventos globais. A norma foca no fortalecimento da transparência administrativa e na profissionalização da gestão, embora tenha chegado à sanção presidencial com quatro vetos significativos que geraram debates entre juristas e investidores do setor.
Um dos principais avanços da nova legislação é a exigência de membros independentes nos conselhos de administração e fiscal das empresas. A medida visa elevar a credibilidade das decisões estratégicas e garantir uma fiscalização mais eficiente sobre a atuação tanto dos clubes quanto dos investidores. Além disso, a lei agora permite que as SAFs tenham participações em outras sociedades, inclusive no exterior, e expande o modelo empresarial para as ligas de clubes, incentivando a criação de produtos esportivos mais robustos e voltados para a exportação da atividade futebolística.
Vetos presidenciais barram blindagem contra dívidas históricas
Apesar dos avanços estruturais, o Poder Executivo vetou dispositivos que buscavam reforçar a separação patrimonial entre o clube associativo e a empresa. Entre os trechos barrados está o que impedia a formação automática de grupo econômico entre a SAF e o clube original. O governo também rejeitou a proposta que proibia qualquer forma de penhora ou bloqueio das receitas da SAF para o pagamento de dívidas do clube. Na visão do Executivo, tais medidas poderiam restringir a responsabilização das sociedades e permitir uma seleção discricionária de passivos, prejudicando credores e terceiros.
Especialistas e coautores da legislação criticaram os vetos, argumentando que eles representam uma oportunidade perdida de conferir maior segurança jurídica ao sistema. Um dos pontos mais sensíveis foi o veto ao dispositivo que determinava que a SAF não responderia por obrigações não transferidas expressamente. Para os defensores da norma, a SAF deveria ser vista como a solução para a crise financeira do clube — gerando novas riquezas e tributos — e não como a responsável direta pelas dívidas pretéritas, que devem ser pagas através de fluxos específicos de dividendos e receitas próprias do clube.
Responsabilidade financeira e proteção da identidade
A lei sancionada mantém o pilar de que o clube original é o responsável integral pelas obrigações anteriores à criação da SAF. Para honrar esses compromissos, a nova regra estabelece que a SAF deve distribuir, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, além de destinar 50% dos dividendos recebidos pelo clube para o pagamento de credores. Estes, por sua vez, ganharam o direito de converter suas dívidas em participação acionária na empresa, criando um novo mecanismo de liquidação de passivos.
No campo da identidade institucional, a legislação reforça a proteção aos símbolos históricos. As ações de Classe A, que pertencem ao clube original, garantem poder de veto sobre mudanças de sede, cores, hino e escudo. Com a nova redação, esses direitos tornam-se inalienáveis, protegendo a história das agremiações contra decisões puramente comerciais de investidores. Agora, o mercado aguarda a análise dos vetos pelo Congresso Nacional, que poderá decidir pela manutenção ou derrubada das restrições impostas pela presidência.
Vejamos cada um dos casos na análise de Rodrigo R. Monteiro de Castro advogado e coautor dos Projetos de Lei que instituem a Sociedade Anônima do Futebol e a Sociedade Anônima Simplificada:
Art. 2º, §7º:
Vetou-se, inicialmente (em ordem crescente de aparição), o parágrafo 7º do art. 2º, que estabelecia o seguinte:
“§ 7º A constituição da Sociedade Anônima do Futebol não implica a formação de grupo econômico entre ela e o clube ou pessoa jurídica original que a constituir.”
Pretendia-se, apenas, trazer para lei da SAF o que já está contido no sistema, especificamente no art. 2º, §3º, da CLT, com o seguinte conteúdo:
“§ 3º Não caracteriza grupo econômico a mera identidade de sócios, sendo necessárias, para a configuração do grupo, a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes”.
Nenhum juiz deveria deixar de observar o disposto na CLT; mas como, em matéria de SAF, a incompreensão com a sua função, logo após o advento da lei da SAF, causou decisões judiciais incorretas, que tomam tempo e esforço para serem revistas – mas que já estão sendo corretamente reformadas e estabilizadas -, pretendeu-se, apenas, reforçar o que já existia – e continua a existir.
Ou seja, a análise de configuração grupal se realiza casuisticamente, e o simples fato de um clube ser acionista da SAF, como em quase todos os casos o será, não implica a formação do grupo econômico.
Art. 9º:
A nova redação previa o seguinte:
“Art. 9º A Sociedade Anônima do Futebol não responde pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto quanto às obrigações que lhe forem expressamente transferidas pelo clube ou pessoa jurídica original nos atos societários previstos nas hipóteses dos incisos II ou IV do caput do art. 2º desta lei.
“Parágrafo único. É vedada a transferência, pelo clube ou pessoa jurídica original à Sociedade Anônima do Futebol, de qualquer direito ou obrigação que não tenha relação com o objeto social da Sociedade Anônima do Futebol.”
Em outras palavras, reforçava o que já pretendia – e continua a pretender – a redação original do artigo, que atribui à SAF a responsabilidade pelas obrigações que lhe são transferidas, e não pelas obrigações que persistem no clube.
Estas obrigações serão resolvidas com recursos próprios do clube, e outros oriundos da SAF, como dividendos e royalties, mas não sob a forma de assunção de responsabilidades pela SAF.
A SAF, portanto, deve ser vista como a solução para a crise do clube (mediante originação de recursos, na forma da lei), e não como a responsável pelas obrigações (e irresponsabilidades) pretéritas.
Esta afirmação é confirmada com a nova redação do art. 10, caput, mantida incólume e devidamente sancionada, que estabelece o seguinte:
“Art. 10. O clube ou pessoa jurídica original é exclusiva e integralmente responsável pelo pagamento das obrigações anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol, por meio de receitas próprias e das seguintes receitas provenientes da Sociedade Anônima do Futebol: (…)”.
Ademais, a SAF tem propósito específico. Suas atividades estão restritas ao futebol e seus temas conexos, nos termos do art. 1º da lei de SAF. Logo, o clube não pode transferir para SAF obrigações de outras modalidades. Trata-se de corolário lógico, já contido na estrutura da lei da SAF.
Art. 10, § 2º:
O parágrafo vetado previa o seguinte:
“§ 2º Não integra a receita da Sociedade Anônima do Futebol o montante transferido para o clube ou pessoa jurídica original, na forma do inciso I do caput deste artigo”.
Este texto não estava previsto na redação original. Mas decorria de uma estrutura lógica.
Com efeito, o art. 10, I prevê que o clube que estiver em RCE – Regime Centralizado de Execuções receberá, da SAF, 20% de sua receita, para satisfação dos credores do próprio clube, nos termos de plano de credores aprovado.
Ou seja, a SAF não se apropria das entradas e elas não lhe geram renda ou patrimônio. A SAF é mero veículo de repasse de recursos – mesmo que gerados por ela, sem participação do clube. A receita será do clube, e sobre o clube incidirá a respectiva norma tributária – que será mais benéfica ao fisco, aliás, em função da reforma promovida pela EC 132/23.
Perdeu-se, assim, mais uma oportunidade de fortalecimento de segurança jurídica e redução de litigiosidade, sem se alterar o propósito original da Lei da SAF.
Art. 12:
Pretendia-se oferecer ao art. 12 a seguinte redação:
“Art. 12. É vedada qualquer forma de constrição ao patrimônio ou às receitas da Sociedade Anônima do Futebol, inclusive por penhora ou ordem de bloqueio de valores de qualquer natureza ou espécie, com relação às obrigações do clube ou pessoa jurídica original, anteriores ou posteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol.”
O texto atual, que prevalece, prevê o seguinte:
“Art. 12. Enquanto a Sociedade Anônima do Futebol cumprir os pagamentos previstos nesta Seção, é vedada qualquer forma de constrição ao patrimônio ou às receitas, por penhora ou ordem de bloqueio de valores de qualquer natureza ou espécie sobre as suas receitas, com relação às obrigações anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol”.
A autonomia da SAF deve ser respeitada. Não deve haver condicionante, exceto em situações patológicas, como as previstas no art. 50 do CC2.
O patrimônio da SAF sempre estará à disposição de seus credores, quando cabível, e não de credores de terceiros. O texto original se interpreta dentro desta sistemática, e não como um elemento isolado, a perfurar princípios basilares de direito societário e da responsabilização. Patologias serão atacadas com remédios que já se projetam no sistema jurídico. Também se praticadas pela SAF.
Aqui, novamente, tentava-se conferir essa noção sistêmica, para reforçar, apenas, a autonomia das partes e a responsabilização própria, que não se pode negar à SAF.
A manutenção do texto não muda o contexto, portanto.
Fonte: Times Brasil; Migalhas.
